Bắt đầu bằng đại chiến cầu Tràng Bản, sau khi đánh tan Lưu Bị, Tào Tháo cho rằng, mối uy hiếp chính còn lại cản trở việc xưng bá thiên hạ của mình là Đông Ngô, lại thêm nàng Tiểu Kiều mà ông ta thèm muốn thề chết không chịu theo càng khiến Tào Tháo nổi giận lôi đình, quyết đem quân đánh Ngô.
Phim kể về bối cảnh đại loạn cuối đời Tuỳ, chư hầu khắp nơi tự xưng vương, chiến tranh liên miên, bá tánh chịu khổ. Trong số thời loạn lạc đó có 13 người tuy xuất thân khác nhau nhưng đều bị thời cuộc bức hại, trải qua nhiều sóng gió gian nan, cuối cùng họ xuất gia nhưng những thế lực đen tối vẫn không buông tha.
cuộc đời của Tôn Nhị Nương một trong những vị anh hùng Thủy Hử là con gái của Lão Đồng Gia một kiếm khách lừng danh tại Đông Kinh. Từ nhỏ đã cùng cha phiêu bac giang hồ, tính tình ngang bướng, thông minh lanh lợi, được mệnh danh là Mụ Dạ Xoa.
Trong triều đại nhà Minh, Nhật Bản xâm lược Trung Quốc với một đội quân được trang bị súng. Người đứng đầu liên minh của các gia tộc võ thuật tiết lộ khi đang lâm bệnh nặng rằng có một cuốn sách hiếm có chứa bí mật sẽ khiến một người mình đồng da sắt với súng đạn.
Cao lão đại là người đã nuôi nấng và dạy dỗ Mạnh Tinh Hồn cho đến lớn và đem lòng yêu anh khi Tinh Hồn đã trưởng thành. Nhưng Tinh Hồn lại thầm thương trộm nhớ Hồ Điệp. Trong khi đó, Chung Tử Đơn trong vai một chàng khờ yêu thầm Cao lão đại. Tất cả bọn họ đều tìm cách đoạt lại một bức thư từ tay tên ma đầu Tào Công Công.